在德國，公司注銷是一項嚴謹且復雜的流程，需要嚴格遵循法律規定，以確保各方權益得到妥善處理。當公司因經營不善、戰略調整或其他原因決定停止運營時，就需啟動注銷程序。

德國公司注銷流程

1、解散決議階段

股東會議表決

有限責任公司(GmbH)需召開股東大會，通過解散決議，需超過75%投票權支持(公司章程另有規定的除外)。

決議需經公證處公證，并在商業登記簿(Handelsregister)登記備案，同步提交稅務局備案。

公告要求

解散信息需在聯邦電子公報(Bundesanzeiger)公示，啟動債權人通知程序。

債權人可在公告期內提出異議，公司需優先償付稅款、員工薪資等法定債務。

2、資產清算階段

清算組組建

股東指定清算人(可由股東或專業人員擔任)，負責編制期初資產負債表、處理債權債務。

清算人需在公司所在地注冊，并在商業登記簿中登記清算開始信息。

清算凍結期

至少1年的公告期內完成債務清償，期間需按月記賬并履行納稅義務。

清算人負責出售或分配公司資產，償還債務(如供應商欠款、稅務欠款等)。

剩余資產按股權比例分配，需制作期末清算報表并公示。

稅務合規

向稅務局提交清算期完整納稅記錄，取得無欠稅證明。

若公司資不抵債，需立即啟動破產程序，否則清算人可能承擔法律責任。

3、正式注銷階段

法院核準

清算人通過公證處向注冊法院申請注銷，提交清算報告、資產負債表、股東會決議等文件。

法院審核通過后，在商業登記簿刪除公司記錄，并在官方公報上發布注銷公告。

后續事項

通知銀行關閉公司賬戶，結清所有余額。

處理知識產權(如商標、專利)的轉讓或放棄。

賬簿、合同等文件需由股東保存至少10年，稅務文件建議保留至法定追訴期屆滿。

4、特殊情況與優化建議

“靜默清算”

若稅務局批準，可選擇縮短清算期至6至8個月，但需滿足零債務等嚴苛條件。

成本優化

提前12個月規劃資產處置，使用在線注銷通道。

委托專業機構托管賬簿，降低合規風險。

法律后果

未注銷公司可能面臨滯納金、稅務認定為“非正常戶”、法定代表人列入黑名單等風險。

注銷后原則上不可恢復，但法院特別裁定或債權人提出異議的情況除外。

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